80 萬日圓賣掉公司,連帶保證卻沒解除:日本「ルシアン事件」的教訓

簡答:賣掉公司不等於解除責任。日本「ルシアン事件」裡,前社長以 80 萬日圓賣出公司,買方抽走公司現金後失聯,而他個人的連帶保證兩年後仍然掛在身上。這件事的教訓只有一句:合約上寫「買方會處理連帶保證」沒有用,要寫成「銀行實際解除,交易才完成」。

前面幾篇談的都是日本做對的事。這篇談日本做錯的事——因為台灣現在正處在日本十年前的位置,同樣的洞我們也會踩。

事情的經過

福島縣白河市有一家老字號婚宴會館「鹿島 Garden Villa」,經營公司是 P&K Company,由和知家族經營。疫情讓經營惡化,自 2017 年 8 月期起連年虧損、負債超過 7 億日圓。

前社長和知裕幸最大的動機不是賣個好價錢,而是——脫離連帶保證人的身分。

2021 年 10 月 28 日,公司股權以 80 萬日圓(8,000 股 × 100 日圓)讓渡給「ルシアン控股」(ルシアンホールディングス),代表人廣田彰人。這家買方公司的設立日期是同年 11 月 11 日——也就是說,買方在交易之後才正式設立。

接下來發生的事,依據多家日本媒體的報導:

• 公司解約壽險取得的約 1 億日圓入帳後,被拆成三筆匯出到廣田的私人公司與兩家事務所
• 員工薪資與往來客戶的款項開始拖欠
• 白河信用金庫、東邦銀行、福島銀行皆拒絕變更帳戶名義,理由是新經營層資力不明
• 連帶保證從未解除——交易兩年後,保證人仍然是前社長和知裕幸;公司 2023 年秋天收攤後,保證責任還留在他身上

據報導,ルシアン控股在設立後約兩年內收購了全國 30 到 40 家中小企業(不同報導的說法從「近 30 社」到「38 社」都有),鎖定的正是年營收數億日圓、後繼者不在的老闆企業。代表人廣田自 2024 年 1 月左右失聯,被害者之會由富山市的荒川公一擔任代表。

另一位具名的受害者是一家洋菓子店的經營者,他 2023 年 4 月簽約:

「(從公司出售起)兩個月內連帶保證人就要更換,合約是這樣寫的,但一年多過去了,我還是被掛著連帶保證人。」

這件事讓日本政府動了

2024 年 8 月 30 日,日本中小企業廳正式發布公告〈請注意 M&A 相關的糾紛〉,直接點名幾種手法。2025 年 8 月 5 日,經濟產業省公布「中小 M&A 市場改革計畫」。

這是重點:日本不是一開始就有制度,是先出事、再補洞。 而台灣現在連洞在哪裡都還沒有人畫出來。

(補充說明:截至目前,公開資料中只有被害者之會向警方要求偵查的紀錄,本文查不到刑事起訴或有罪判決的公開紀錄。以上敘述均依據日本媒體報導。)

四個可以直接抄下來的自保條款

第一,連帶保證要寫成「交割條件」,不是「買方義務」。

台灣多數中小企業主的個人連帶保證掛在公司的銀行借款上。如果合約只寫「買方應於交割後 X 個月內辦理連帶保證變更」,那就只是一個承諾——買方不做,你只能去告他,而他可能已經沒有資產了。

正確的寫法是:銀行實際出具解除保證的文件,是交割(或尾款支付)的前提條件。 沒有解除,交易不完成。

第二,查買方的資金從哪裡來。

一家在交易後才設立的公司、資本額極低、拿不出資金證明——這些都是紅燈。買方如果是用「買到公司之後,拿公司的現金來付」,那你其實是在拿自己的公司當價金。

第三,盯住交割後公司帳上的現金去了哪裡。

如果你還掛著連帶保證,那公司的現金就還跟你有關係。ルシアン事件裡,壽險解約金入帳後幾天內就被分拆匯出——如果當初有約定「交割後 X 個月內,超過 Y 金額的非常規資金移轉需通知賣方」,至少會有警訊。

第四,價格異常低,通常代表你買的是「解脫」而不是價金——那更要看清楚條款。

80 萬日圓賣掉一家有 7 億日圓負債的公司,賣方要的本來就不是錢,是脫身。但正因為你要的是脫身,脫身這件事更必須寫死在合約裡。

台灣老闆現在該怎麼看這件事

台灣沒有日本那套 M&A 支援機構登錄制度,也還沒有中小企業廳等級的官方警示。這代表兩件事:

1. 你不能靠制度保護自己,只能靠條款。 找一個站在你這邊的律師與會計師,比找一個「幫你介紹買家的人」更重要。
2. 不要因為這件事就認為「賣公司很危險」。 前面幾篇的日本案例裡,員工全數留任、七個人的工廠也找到買家才是多數。真正的差別在於,你有沒有把「賣給誰、條款怎麼寫」當成整件事最重要的部分。

出售會破局的原因不只這一種,五個常見的破局原因與解法這篇可以一起看;想先了解買方有哪些類型,看誰會買你的公司。

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資料來源:政經東北〈事件屋に乗っ取られた「鹿島ガーデンヴィラ」〉系列報導、Diamond Online〈M&A 仲介市場の信用を地に落とした「ルシアン事件」〉、東洋經濟 Online〈M&A の詐欺集団が跋扈する「経営者保証」という罠〉、日本中小企業廳〈M&A に関するトラブルにご注意ください〉(2024 年 8 月 30 日)、日本經濟產業省「中小 M&A 市場改革プラン」(2025 年 8 月 5 日)。受害企業家數各報導說法不一(近 30 社至 38 社);本文查無刑事起訴或判決的公開紀錄。本文為教育性質整理,非法律意見。