賣公司要繳哪些稅?90% 的老闆都算錯的三件事

一句話回答:賣公司的稅,取決於你的公司「有沒有正式發行股票」——有股票,主要是 0.3% 證交稅加最低稅負制;沒有股票(台灣多數中小企業),獲利要併入綜合所得稅,最高稅率 40%。同一家公司,兩種情況的稅可能差好幾倍。

這是整個交易裡最容易踩雷、也最值得提早規劃的部分。以下三件事,是我們看過最多老闆算錯的地方。

第一件事:你的公司「有沒有發行股票」,稅差很大

有依公司法正式發行股票的股份有限公司:賣股票屬於證券交易——

• 證券交易稅:成交價的 0.3%,由賣方負擔
• 證券交易所得稅目前停徵,但未上市櫃股票的交易所得要計入最低稅負制(基本所得額):有每年數百萬元的免稅額度,超過部分按 20% 計算,與一般綜所稅取高者繳納

沒有發行股票的股份有限公司、或有限公司(轉讓出資額):這不是證券交易,而是財產交易所得——

• 獲利(賣價減取得成本)併入個人綜合所得稅,累進稅率最高 40%

台灣大量中小企業從來沒有印過股票。如果你的公司是這種情況,而交易前沒有規劃,同樣賣 5,000 萬,稅可能多出數百萬到上千萬。這件事在決定賣之前處理,和在簽約前才發現,結果完全不同。

第二件事:公司裡有不動產,可能觸發房地合一稅

如果你出售過半股權,而且公司價值有一半以上來自台灣的房地產,這筆股權交易可能被視為房地產交易,適用房地合一 2.0——依持有期間,稅率最高可達 45%。

老工廠最常中這一條:本業獲利普通,但土地增值巨大。買家想買的其實是你的地,這時候「賣股權」還是「賣資產」、怎麼安排順序,稅務結果天差地遠。

第三件事:賣給親戚,國稅局當作贈與

二親等以內親屬之間的買賣(例如賣給兄弟、賣給子女),依法視同贈與,除非你能向國稅局證明價金確實支付、且不是你借給對方的。沒有事先申報核准就過戶,可能補稅加罰。

很多「傳給下一代」的安排,實際上是用買賣包裝——這條紅線要先知道。順帶一提:直接留給子女繼承,遺產稅率 10%-20%;生前分年贈與每人每年有免稅額度。傳承路線的稅,和出售路線的稅,是兩套完全不同的計算,值得放在同一張紙上比較過再決定。

什麼時候該開始規劃?

答案是:出現「也許哪天會處理公司」的念頭時,就該開始。 上面每一件事——補發行股票、資產與股權的結構安排、親屬間移轉的申報——都需要以「年」為單位的前置時間。等買家出現才處理,選項已經少了一大半。

下一步

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